中國航發動力控制股份有限公司

內幕信息知情人登記管理制度

（2011年12月5日第五屆董事會第十八次會議審議通過）

第一章          總則

第一條  為規范中國航發動力控制股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內幕信息登記管理制度，加強內幕信息保密工作，有效防范和打擊內幕交易等證券違法違規行為,以維護信息披露公平原則，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》等法律法規，制定本制度。

第二條  公司內幕信息登記管理工作由董事會統一領導和管理。董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為公司內幕信息保密和內幕信息知情人登記管理的主要責任人。董事會秘書負責公司內幕信息的日常管理、辦理內幕信息知情人登記、歸檔事宜。公司證券投資部是公司內幕信息管理、信息披露及投資者關系管理等日常辦事機構。

內幕信息的日常管理工作包括：內幕信息流轉、登記、披露、歸檔及向監管部門報備。當董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表代行董事會秘書的此項職責。公司下屬各部門、分公司、控股子公司對以上事項應予以積極配合。

公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。

第三條  公司董事、監事、高級管理人員及公司各部門、分公司、控股子公司都應配合做好內幕信息知情人登記管理工作。公司各部門、分公司、控股子公司應將防止內幕交易管理納入相關業務的管理工作中。

第二章          內幕信息及內幕信息知情人

第四條  本制度所指內幕信息是指涉及公司及其控股子公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種在交易活動中的價格有重大影響的，尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體或網站上正式公開的信息，包括但不限于：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司尚未披露的季度、中期及年度財務報告；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十二）公司分配股利或者增資的計劃；

（十三）公司股權結構的重大變化；

（十四）公司債務擔保的重大變更；

（十五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（十六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（十七）上市公司收購的有關方案；

（十八）公司尚未公開的并購、重組、定向增發等行為；

（十九）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（二十）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（二十一）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（二十二）公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（二十三）主要或者全部業務陷入停頓；

（二十四）對外提供重大擔保；

（二十五）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（二十六）變更會計政策、會計估計；

（二十七）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第五條  本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的單位及個人，包括但不限于：

（一）公司董事、監事和高級管理人員；

（二）直接或間接持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事和高級管理人員；公司的實際控制人及其董事、監事和高級管理人員；

（三）公司控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）可能影響公司證券交易價格的重大事件（以下簡稱：重大事件）的收購人及其一致行動人或交易對手方及其關聯方，以及其董事、監事和高級管理人員；

（五）公司各部門、分公司、子公司負責人及由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（六）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對公司證券的發行、交易進行管理的其他人員；

（七）因履行工作職責而獲取公司內幕信息的單位及個人；

（八）為公司重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人（負責人）和經辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環節的相關單位法定代表(負責人)和經辦人；

（九）公司的保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（十）本條第（一）項至第（九）項規定的自然人配偶、子女和父母等；

（十一）國務院證券監督管理機構規定的其他人。

第六條  內幕信息知情人名單的確定：

（一）內幕信息知情人名單分別由公司下屬各部門、分公司、控股子公司根據監管規定及業務部門工作職責提出，填寫《內幕信息知情人名單確定表》（附件1），報主管領導批準；

（二）涉及定期報告和業績公告的內幕信息知情人名單由證券投資部會同財務等相關部門、分公司、控股子公司提出，填寫《內幕信息知情人名單確定表》，報主管領導批準。

第三章           登記備案和報備

第七條  內幕信息的存續期間為自該內幕信息形成之日起至該信息被依法公開披露之日，在內幕信息依法公開披露前，公司應當按照本制度填寫《內幕信息知情人檔案表》（附件2），及時記錄重要時點，包括商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息，供公司自查和相關監管機構查詢。

第八條  內幕信息的流轉要履行必要審批程序，由產生內幕信息的各部門、分公司、控股子公司及本公司能夠對其實施重大影響的參股公司責任人批準，再由專門責任人報董事會秘書審核同意后方可流轉。專門責任人應及時做好流轉過程所涉及的內幕信息知情人登記，并報送董事會秘書。

第九條  公司在出現下列情形時，公司各部門、分公司、控股子公司應在第一時間內填寫《內幕信息知情人名單確定表》，通知內幕信息知情人員填寫《內幕信息知情人登記表》（附件3），填寫時限為該事項重要時點發生當日。送達《防止內幕交易提醒函》（附件4），報公司證券投資部備案，并向公司董事會秘書書面報告涉及內幕信息事項的工作進度及流轉情況。

（一）公司在編制年度報告、半年度報告和季度報告相關披露文件時；

（二）公司制定利潤分配和資本公積金轉增股本的方案時；

（三）并購重組、發行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵等重要事項開始籌劃、進入決策過程或發生之日；

（四）出現重大投資、重大對外合作等可能對公司證券交易價格產生重大影響的其他事項時。

（五）證券監管規定的其他內幕信息發生之日；

（六）對外報送未公開披露的內幕信息的形成之日按照上述（一）至（五）項規定認定。

第十條  公司內部各單位中因工作需要易于或必須、定期或經常接觸到內幕信息的內幕人員，由證券投資部組織簽定《防止內幕交易提示函》、組織相關人員簽定《內幕信息知情人登記表》。

第十一條      公司董事、監事、高級管理人員及各部門、分公司、控股子公司負責人應當根據內幕信息的形成時間積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作；各業務部門根據公司主管領導批準的內幕信息知情人名單，組織內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人登記表》，書面送達《防止內幕交易提醒函》，并及時將公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況向證券投資部備案。

第十二條      公司各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司依據法律法規向法定機構報送年報相關信息的時間不得早于公司業績快報披露時間，業績快報披露的內容不得少于向外報送時提供的內容。

第十三條      公司各部門、分公司、控股子公司根據要求對外報送的文件、音像及光盤等涉及公司內幕信息的，嚴格按照本制度第六條、第十一條規定開展工作，做好公司內部人員的內幕信息知情人登記工作。

對外報送信息的部門、單位，在對外報送涉及內幕信息文件時，每次應要求對方填寫《內幕信息知情人登記表》，同時提示公司外部內幕信息知情人遵守有關法律法規，書面送達《防控內幕交易及保密提示函》（附件5），并收回回執；對外報送信息后，相關各部門、分公司、控股子公司經辦人應根據報送情況及時按照本制度要求向證券投資部登記備案。

第十四條      董事會秘書應當書面提示持有公司5%以上股份的股東、實際控制人及其關聯方、收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方、中介服務機構，于重大事項商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等時點，填寫各單位內幕信息知情人的檔案。

董事會秘書應當根據事項進程，通知并督促上述主體將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，且該事項完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于該內幕信息公開披露時間。董事會秘書應當做好上述主體內幕信息知情人檔案匯總。

公司大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應予以拒絕。

第十五條      公司進行重大資產重組、證券發行、收購、合并、分立、回購、股權激增重大事項的，除填寫或匯總內幕信息知情人檔案外，還應當制作《重大事項進程備忘錄》（附件6），內容包括但不限于各重要時間點的時間、參與策劃人員名單、籌劃決策方式等、公司董事會秘書應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

第十六條      公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購、股權激勵重大事項公開披露后5個工作日內，將該《重大事項進程備忘錄》連同內幕信息知情人檔案報湖南證監局及深圳證券交易所。

第十七條      公司應當及時更新內幕信息知情人檔案信息，公司內幕知情人由于職務變動、辭職等原因發生變化的，公司相關責任人應該在內幕信息知情人發生變動后及時更新檔案信息。按規定應報監管部門備案的，在變動發生后2個工作日內向湖南證監局重新報備更新后的內幕信息知情人名單。

第十八條      證券投資部應配合董事會秘書做好內幕信息知情人檔案管理，內幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存十年。

第四章           保密及責任追究

第十九條      公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任，在內幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對外泄露、報道、傳送，不得利用內幕信息買賣公司股票及其衍生品，或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品，不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。

第二十條      公司董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息知情人應采取必要的措施，在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得在公司內部非業務相關部門或個人之間以任何形式進行傳播。

第二十一條          根據證券監管或公司的要求，各部門、分公司、控股子公司應當組織相關內幕信息知情人配合做好相關期間個人交易本公司股票的自查工作，如實匯報并書面確認交易情況，并對上報信息的真實性、準確性和完整性負責。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的或公司相關責任人未嚴格執行本規定的，公司應當進行核實并依據本制度對相關人員進行責任追究，與2個工作日內將有關情況及處理結果報送湖南證監局。

第二十二條          公司向大股東、實際控制人以外的其他內幕信息知情人員提供未公開信息的，應在提供之前，確認已經與其簽署保密協議或者其對公司負有保密義務。

第二十三條          對于違反本制度、擅自泄露內幕信息的內幕信息知情人，或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響，對責任人采取降薪（或罰款），并處通報批評、降職、解除勞動合同等措施；并將相關線索移送證券監管機構和司法部門。給公司造成損失的，公司依法向其進行追償。涉及中介服務機構的，公司視情節輕重，可以解除中介服務合同，報送相關行業協會或監管部門處理。給公司造成損失的，公司將根據中介服務合同及相關法律法規向其追償。

第二十四條          公司相關責任人未按本制度嚴格履行內幕信息知情人登記管理等職責的，公司視情節輕重，對責任人采取降薪（或罰款），并處通報批評、降職、解除勞動合同等措施；給公司造成損失的，公司可向其進行追償。

第二十五條          負責組織內幕信息知情人登記工作的各部門、分公司、控股子公司應當對相關人員做好法律法規關于內幕信息知情人規定的提醒。

第五章           附則

第二十六條          本制度未盡事宜或與相關規定相悖的，按《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、等有關法律法規和國務院證券監督管理機構不時更新的規定執行。

第二十七條          本制度經董事會審議批準之日起生效并實施，并由董事會負責解釋及修訂。

附件1：

中國航發動力控制股份有限公司

內幕信息知情人名單確定表

附件2：

上市公司內幕信息知情人檔案表

 內幕信息事項（注1）：

公司簡稱：                       公司代碼：

法定代表人簽名：                 公司蓋章：

注：

1.  內幕信息事項應采取一事一記的方式，即每份內幕信息知情人檔案僅涉及一個內幕信息事項，不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應分別記錄。

2.  填報獲取內幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。

3.  填報各內幕信息知情人所獲知的內幕信息的內容，可根據需要添加附頁進行詳細說明。

4.       填報內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。

5.         如為公司登記，填寫公司登記人名字；如為上市公司匯總，保留所匯總表格中原登記人的姓名。

附件3：

中國航發動力控制股份有限公司

內幕信息知情人登記表

注1：內幕信息由業務主辦各部門、分公司、控股子公司會同相關部門及單位確定。
注2：內幕信息獲取方式包括會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。
注3：內幕信息所處階段的選項有：包括商議籌劃、論證咨詢、合同訂立、公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。

注4：內幕信息事項采取一事一報方式，即每份內幕信息知情人名單僅涉及一項內幕信息，不同內幕信息涉及的知情人名單應當分別登記。

附件4：

防止內幕交易提醒函

同志：

根據《證券法》等規定，您屬于本公司內幕信息知情人。內幕交易行為是證券監管機構的關注和監察的重點。為防止內幕交易行為對公司和個人的不利影響，特此提醒：

（一）   年  月  日至   年  月 日為內幕信息存續期間(內幕信息存續期間的終止日期如暫時無法確的，以該信息所涉全部內容的最后一次公開披露的臨時公告之日為準)；

（二）請您在上述期間內嚴格遵守保密紀律，并請務必：

1、不以個人賬戶或控制他人賬戶交易本公司股票；

2、不泄露或打聽相關內幕信息，將信息控制在必要知悉范圍內；

3、不建議他人交易本公司股票。

特此函告。

中國航發動力控制股份有限公司

年   月    日

附件5：

防控內幕交易及保密提示函

（單位名稱）并             同志：

我公司根據貴方要求報送的（文件名稱）涉及上市公司未披露的內幕信息，現根據中國證監會、深圳證券交易所相關規定及監管要求提示如下：

1、貴單位接收本公司材料報送及使用的相關人員為內幕知情人，負有信息保密義務；請相關人員在相關信息未披露前（    年  月  日），不泄露材料涉及的信息，不利用所獲取的信息買賣本公司股票或建議他人買賣本公司股票。在本公司相關信息未披露前，請勿在公開文件、網站或其他公開媒體上使用本公司未公開信息。如果對外泄露相關信息、利用內幕信息交易或建議他人交易本公司股票，將構成內幕交易，監管部門將會追究相關當事人的經濟和法律責任。

2、貴單位獲得本公司信息的人員，如因保密不當致使所報送的重大信息泄露，應立即通知本公司。

特此函告。

中國航發動力控制股份有限公司（蓋章）

年  月  日

說明：請同時填好下述回執后反饋給業務報送人員，感謝您的配合。

………………………………………………………………………………………

回    執

中國航發動力控制股份有限公司：

本單位/本人已收悉貴公司報送的        （文件名稱）信息及《防控內幕交易及保密提示函》。

本人簽字：      單位蓋章:

                      年  月  日