中國航發動力控制股份有限公司

董事會審計委員會工作細則

（2019年8月19日經公司第八屆董事會第七次會議審議通過修訂）

 

1 總則

1.1 目的

為了明確董事會審計委員會（以下簡稱“委員會”）的職責，強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，制定本細則。

1.2 術語定義

委員會是董事會按照《公司章程》設立的常設監督機構，向董事會負責并報告工作，在董事會的領導下開展工作。

2 組織機構

2.1 委員會委員由三名董事組成，其中獨立董事占總人數的一半以上。委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。委員會委員由董事會選舉產生。

2.2 委員會設召集人一名，由獨立董事擔任，召集人在委員內選舉，并報請董事會批準產生，負責主持委員會工作。

2.3 委員會委員應具備以下條件：

2.3.1 熟悉國家有關法律、法規，具有財務、會計、審計等方面的專業知識，熟悉公司的經營管理。

2.3.2 遵守誠信原則，廉潔自律，忠于職守，為維護公司和股東的利益積極開展工作。

2.3.3 具有較強的綜合分析和判斷能力，能處理復雜的財務及經營方面的問題，并具備獨立工作的能力。

2.4 委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，并由董事會根據上述第2.1條規定補足委員人數。

在委員任職期間，董事會不能無故解除其職務；連續兩次未能親自出席委員會會議，也未能向委員會提交對會議議題的意見報告的委員，視為未履行職責，董事會應當對該委員予以撤換。

2.5 委員會下設內部審計部門為日常辦事機構，負責委員會的日常工作聯絡和會議組織等工作。

3 職責權限

3.1 審計委員會的主要職責權限：

3.1.1 監督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；

3.1.2 監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；

3.1.3 審核公司的財務信息及其披露；

3.1.4 監督及評估公司的內部控制；

3.1.5 對公司重大投融資和其他經營管理中的重大事項風險狀況、風控情況進行研究、評估并提出完善公司風險管理和內部控制的建議；

3.1.6 負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。

3.2 委員會召集人應依法履行下列職責：

3.2.1 召集、主持委員會會議；

3.2.2 審定、簽署委員會的報告；

3.2.3 檢查委員會決議和建議的執行情況；

3.2.4 代表委員會向董事會報告工作；

3.2.5 應當由委員會召集人履行的其他職責。委員會召集人因故不能履行職責時，由其指定一名委員會其他委員代行其職權。

3.3 委員會委員應當履行以下義務：

3.3.1 依照法律、行政法規、《公司章程》忠實履行職責，維護公司利益；

3.3.2 除依照法律規定或經股東大會、董事會同意外，不得泄露公司秘密；

3.3.3 對向董事會提交報告或出具文件的內容的真實性、合規性負責。

3.4 委員會在履行職權時，應對發現的問題采取以下措施：

3.4.1 口頭或書面通知，要求予以糾正；

3.4.2 要求公司職能部門進行核實；

3.4.3 對嚴重違規的高級管理人員，向董事會提出罷免或解聘的建議。

3.5 委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。委員會應配合監事會的審計活動。

4 工作程序

4.1 委員會實行定期會議和臨時會議制度。根據議題內容，會議可采取多種方式召開，如傳真方式等。

定期會議每年至少召開二次，主要是復核中報、年報。臨時會議根據工作需要不定時召開，主要指有下列情況發生時：

4.1.1 公司高級管理人員違反法律、法規及《公司章程》，嚴重損害公司利益；

4.2.2 委員會對某些重大事項認為需要聘請外部機構提出專業意見時；

4.3.3 委員會召集人認為必要時。

4.2 內部審計部門負責做好委員會決策的前期準備工作，提供公司有關書面資料：

4.2.1 公司相關財務報告；

4.2.2 內外部審計機構的工作報告，

4.2.3 外部審計合同及相關工作報告：

4.2.4 公司對外披露信息情況：

4.2.5 其他相關事宜。

4.3 委員會會議對內部審計部門提供的資料進行評議，并形成書面意見呈報董事會審議；

4.3.1 外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

4.3.2 公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

4.3.3 公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，是否合乎相關法律法規；

4.3.4 其他相關事宜。

5 議事規則

5.1 委員會會議召開前三天須通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。

5.2 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

5.3 委員會會議表決方式為舉手表決、投票表決或通訊表決。

5.4 內部審計部門成員可列席會議；委員會認為必要時亦可邀請公司其他董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

5.4 如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

5.6 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定。

5.7 委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。

5.8 委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

5.9 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，未經董事會授權或批準，不得擅自披露有關信息。

6 附  則

6.1 本細則自董事會決議通過之日起實行。

6.2 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家頒布的法律、法規或《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

6.3 本細則解釋權歸屬公司董事會。